Bonne nouvelle ! Votre intermédiaire en cession d’entreprise vous contacte afin de vous signaler qu’il a reçu, de la part d’un candidat acquéreur, une lettre d’intention, aussi dénommée « LOI ». Ça y est, c’est vendu ? Pas encore tout à fait !
Bien que fondamentale dans votre processus de cession, cette lettre d’intention ne consiste cependant pas en un acte d’achat définitif. Elle vient en réalité consigner sur papier les intentions de votre interlocuteur dont le but ultime est de conclure la transaction. Souvent comparée à un compromis de vente utilisé en matière immobilière, la lettre d’intention n’est, en fait, pas tout à fait comparable. Alors à quoi être attentif exactement ?
La lettre d’intention : liante ou non-liante ?
En droit belge, le principe du consensualisme prévaut : un accord sur le prix et l’objet suffit à conclure une vente. En immobilier, par exemple, la signature d’un compromis marque presque la fin du processus. Mais en matière de cession d’entreprise, la lettre d’intention représente surtout le début de la relation avec l’acquéreur. Celui-ci souhaite alors approfondir sa connaissance de la société, ce qui mène souvent à de nouvelles négociations. C’est pourquoi l’acquéreur tient généralement à souligner le caractère non-liant de la LOI. Il est aussi essentiel d’identifier les points encore à discuter, pour éviter qu’ils soient considérés comme acquis. Cela dit, des conditions suspensives peuvent y être intégrées : obtention d’un financement, audit d’acquisition, etc. La formulation de la LOI peut donc avoir un impact important sur la suite du processus.
Le prix, mais quel prix ?
En immobilier, le prix inscrit dans le compromis est généralement définitif. La valeur du bien reste stable entre le compromis et l’acte authentique.
En revanche, lors d’une cession d’entreprise, le prix proposé dans la LOI repose sur une analyse partielle des comptes et des premières informations partagées par le vendeur.
Or, plusieurs mois peuvent s’écouler avant la signature de la convention de cession. Fixer un prix ferme dès la LOI peut sembler rassurant, mais c’est un pari risqué, car la valeur de l’entreprise peut évoluer.
L’acquéreur peut donc proposer :
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un mécanisme d’ajustement de prix via une formule, ou
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un Earn Out, qui conditionne une partie du prix à la performance future de l’entreprise.
Le champagne attendra
Vous l’aurez compris : lettre d’intention et compromis ne produisent pas les mêmes effets. Mentionner un prix définitif sans encadrer juridiquement la portée de la LOI peut créer des malentendus.
Sa réception reste néanmoins une étape stratégique. Être bien accompagné lors de sa rédaction ou de son analyse permet de préparer sereinement la suite des négociations — et, à terme, de transformer cette LOI en convention de cession. Et alors seulement… vous pourrez déboucher la bouteille de champagne !
Anthony Henrion
