Réforme fiscale : transmettre son entreprise demain

Dans un contexte de rigueur budgétaire, le gouvernement fédéral belge a déposé un projet de loi instaurant une nouvelle taxe sur les plus-values réalisées sur divers actifs financiers : actions, obligations, parts de fonds d’investissement, cryptomonnaies, etc. Cette réforme, aussi appelée contribution de solidarité, s’inscrit dans une volonté de renforcer la solidarité fiscale et pourrait avoir un impact direct sur les stratégies de transmission d’entreprise. Cependant, les contours exacts de la mesure restent flous : modalités d’application, calendrier précis, gestion des transactions en cours… Autant de zones grises qui préoccupent tous les acteurs économiques belges.

Points importants à retenir

La mesure phare du projet de loi prévoit une taxation de 10% sur les plus-values réalisées à partir du 1^er janvier 2026. Une exonération générale de 10.000 € est tout de même prévue, dans le but de préserver les petits investisseurs. Les donations au sein du cercle familial échappent à cette nouvelle taxe.

La nouvelle contribution de solidarité s’appliquera aux personnes physiques ainsi qu’aux personnes morales de type ASBL ou fondation, mais pas aux sociétés commerciales (SA, SRL, coopératives). Concrètement cela veut dire que les sociétés qui détiennent des participations dans d’autres entreprises ne seront pas concernées : elles resteront soumises au régime classique. En revanche, cela signifie que les investisseurs ou dirigeants qui détiennent et cèdent des actions à titre personnel seront directement soumis à cette taxation.

La réforme prévoit des seuils et des taux différenciés selon le niveau de participation au capital :

• Moins de 20% de participation et moins de 10.000 € de plus-value : vous êtes considéré comme petit investisseur → exonération totale.
• Moins de 20% de participation et plus de 10.000 € de plus-value : vous êtes considéré comme investisseur moyen → taxation de 10% sur la part excédant 10.000 €.
• Au moins 20% de participation : vous êtes considéré comme actionnaire significatif → abattement sur le premier million d’euros de plus-values, puis une taxation progressive selon le barème suivant :

• 0% entre 0 et 1 M€

• 1,25% entre 1 et 2,5 M€

• 2,25% entre 2,5 et 5 M€

• 5% entre 5 et 10 M€

• 10% au-delà de 10 M€

Dans ce sens, le projet de loi prévoit tout de même un traitement plus favorable pour les actionnaires significatifs. Cependant, ce mécanisme soulève des enjeux concrets : dans certaines structures familiales, les participations sont souvent réparties entre plusieurs membres, chacun détenant moins de 20%. Ceux-ci ne bénéficieraient donc pas du régime préférentiel.

Conséquences pour la transmission

Réévaluation des stratégies de transmission

Dans un premier temps, les actionnaires minoritaires (moins de 20%) pourraient perdre certains avantages fiscaux. Cela dissuaderait la faible prise de participation dans les PME ou pousserait certaines familles à restructurer la détention du capital pour répondre aux nouveaux critères. Ensuite, cette réforme impacterait significativement le marché M&A, l’annonce de la taxe pourrait entraîner une accélération des transmissions avant son entrée en vigueur.

Impact sur la valorisation des entreprises

Dans le cadre de cette nouvelle réforme, seules les plus-values réelles réalisées à partir du 1^er janvier 2026 seront visées, ce qui signifie que les gains accumulés jusqu’à fin 2025 resteraient exonérés. Encore faut-il pouvoir établir avec précision la valeur des actions à cette date charnière. Si l’exercice est relativement simple pour les sociétés cotées en bourse, il se complique dès qu’il s’agit de valoriser des PME. Pour sécuriser l’exonération sur les plus-values latentes accumulées jusqu’au 31 décembre 2025, une des solutions serait de disposer d’une évaluation fiable et professionnelle à cette date.

Cette mesure rebat les cartes en matière de transmission d’entreprises, en particulier dans un contexte où les méthodes de valorisation avancées par le gouvernement sont parfois jugées injustes ou peu objectives. En effet, le projet de loi prévoit trois méthodes de fixation de prix de référence au 31 décembre 2025 pour les entreprises non cotées. Mais ces modalités, telles que formulées dans le texte, soulèvent de nombreuses questions et laissent planer une incertitude quant à leur application concrète …

Fixation des prix de référence : les options sur la table

• Une vente à un tiers indépendant : si une cession a eu lieu en 2025, son prix pourra servir de référence officielle.

• Une offre ou une option contractuelle : si une formule d’évaluation figure dans un contrat ou une option d’achat/vente applicable au 1^er janvier 2026, elle pourra être retenue comme prix de référence.

• Une méthode forfaitaire : à défaut d’autre référence, l’administration appliquera une formule basée sur les capitaux propres et un multiple de 4 appliqué à l’EBITDA.

Il est important de noter que le recours à un multiple fixe de 4 pour l’EBITDA reste arbitraire et ne prend pas en compte les spécificités sectorielles de chaque entreprise… Enfin, le gouvernement propose une solution supplémentaire : faire appel à un spécialiste en valorisation pour déterminer la valeur de marché sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2025. Si vous prévoyez une cession d’actions à l’horizon 2030, il est fortement conseillé de faire établir la valorisation de l’entreprise à la fin 2025.

Ainsi, en procédant à cette évaluation, vous fixerez ce que la législation appelle la valeur d’acquisition historique. Cette valeur, qui correspondra à la valeur de marché de l’entreprise sur base de l’exercice comptable au 31 décembre 2025, servira ensuite de référence pour le calcul des plus-values imposables après le 1^er janvier 2026.

Anticipez, dès aujourd’hui

L’accord de gouvernement n’ayant pas encore été publié officiellement, certaines clarifications et ajustements juridiques restent attendus.

En tant que dirigeants d’entreprise, vous vous demandez sans doute comment cette réforme pourrait influencer vos choix stratégiques, aujourd’hui comme demain. D’ici là, il est essentiel d’anticiper. Si vous envisagez une transmission ou une restructuration, BestValue est à vos côtés pour analyser l’impact potentiel des mesures sur vos projets. Dans ce contexte incertain, être bien accompagné par des experts en valorisation d’entreprise n’est pas une option, mais une nécessité.