Philippe Fourneau : un regard sur le secteur de la construction

Après 40 ans dans le milieu de la construction, dont 25 années à l’étranger et en Flandre, Philippe Fourneau a développé une connaissance pointue du secteur ; il nous explique les spécificités propres au milieu de la construction et la manière dont BestValue se positionne comme la référence en matière de transmission d’entreprise dans ce secteur.

Philippe Fourneau, pourriez-vous avant tout revenir sur votre parcours professionnel ?

Une fois mon diplôme d’ingénieur civil en poche, j’ai travaillé pour la société Besix sur des chantiers de construction au Moyen Orient. En complétant ma formation en gestion, j’ai ensuite donné à ma carrière une orientation de direction générale à dominante marketing international. Cela m’a amené à vivre ma première expérience de CEO en créant la filiale française d’un groupe international anglais actif dans le secteur des produits techniques de la construction.

Il y a 15 ans, j’ai fondé une société de conseil qui a pour objectif d’aider les petites et moyennes entreprises wallonnes à exporter. Petit détail amusant : c’était ma première expérience professionnelle en Wallonie !  En parallèle, il y a cinq ans, j’ai participé à la création de BestValue  comme associé ; mon rôle consiste principalement à développer l’activité au sein du milieu de la construction au sens large, c’est-à-dire depuis la production de matériaux de construction jusqu’aux agences immobilières, en passant par les bureaux d’études, les entreprises de construction, les négociants.

Du point de vue de la transmission d’entreprise, que peut-on dire du secteur de la construction en Wallonie ?

Aujourd’hui, ce que l’on sait, c’est qu’il y a 9.000 entreprises qui emploient des salariés dans le secteur, auxquelles s’ajoutent environ 20.000 indépendants. Selon une étude de l’IWEPS, dans les cinq années à venir, ce ne sont pas moins de 1.500 entreprises du milieu qui seront à vendre, simplement parce que leur dirigeant approche de l’âge respectable de la pension. Si la construction est le deuxième secteur dans lequel il y a le plus d’entreprises à remettre (avant celui de l’industrie, rendez-vous compte !), ce n’est donc pas parce que les entreprises vont mal, au contraire ! Les entreprises à vendre dans le secteur sont souvent saines et leurs patrons sont d’excellents techniciens. Elles constituent donc de belles opportunités pour les acheteurs intéressés, d’autant plus que la construction est un secteur très stable qui, malgré un certain traditionalisme, commence à se métamorphoser grâce aux nombreuses avancées technologiques. Tout cela en fait un secteur particulièrement attractif.

La transmission d’entreprise est-elle un sujet clé pour nos politiques belges ?

Nous constatons une réelle prise de conscience de la part des pouvoirs publics quant à l’importance de la transmission des PME. La transmission d’une entreprise permet en effet de maintenir l’emploi et de pérenniser un savoir-faire. Finalement, les pouvoirs publics réalisent que c’est une excellente stratégie pour l’économie de faire perdurer des entreprises saines qui existent, en complément de la création de start-ups technologiques. En témoignent les nombreuses aides mises en place par la Région wallonne pour encourager la transmission des entreprises sur notre territoire.

Quelles sont les forces de BestValue dans tout ça ?

De manière générale, il est intéressant de se faire accompagner par un cabinet de transmission tel que BestValue car, bien avant les démarches relatives à la cession de l’entreprise, en tout ou en partie, notre équipe peut apporter ses connaissances et compétences pour réaliser un état des lieux de la société susceptible d’être vendue. Sur base de ce diagnostic, des améliorations peuvent être apportées permettant ainsi d’augmenter la valeur de l’entreprise. Dans cette optique, j’ai d’ailleurs obtenu la labellisation de la Région wallonne pour la thématique « croissance et développement d’entreprises ».

Ensuite, et de manière plus spécifique, il faut savoir que la construction est un secteur où BestValue a de nombreuses références. Grâce à cette expérience, nous connaissons le prix du marché. Ces missions nous ont amenés à travailler aussi bien avec des cédants qu’avec des acquéreurs qui souhaitent obtenir une expertise quant à la valeur de la société qu’ils sont sur le point d’acheter.

En plus de ces compétences propres à l’équipe, j’apporte une expérience qui associe construction et gestion, ce qui permet de faire le lien entre les deux mondes ; j’agis en quelque sorte comme un facilitateur. C’est un avantage non négligeable au moment d’une transaction : en face de lui, l’entrepreneur rencontre une personne qui comprend son métier et parle son langage. C’est un sérieux atout pour BestValue.

Céder son entreprise : “un suivi sérieux et constant grâce à BestValue”

Céder son entreprise n’est pas une opération que l’on prend à la légère. Cette décision amène inévitablement des questionnements, des peurs et demande des qualifications et du temps dont les entrepreneurs peuvent parfois manquer. Témoignage de Monsieur Marc Moulu qui a confié la cession de son entreprise aux équipes de BestValue.

Pourquoi avoir fait appel à BestValue pour la valorisation et la cession de votre entreprise ?

Dans cette période particulière de ma vie d’entrepreneur, le doute était constant. Devais-je vendre ? À qui ? Dans quelles conditions ? Avais-je les épaules pour assumer tout ce travail en parallèle de la gestion quotidienne de ma société ? J’étais perdu… Et j’ai pu trouver chez BestValue l’accompagnement et le support qui m’étaient indispensables pour passer le cap, trouver le repreneur idéal et finalement, vendre ma société !

Comment s’est passé ce processus de cession ?

Dès notre premier rendez-vous, j’ai eu un sentiment de confiance envers mes interlocuteurs. Leur discours était clair, sans fausse promesse. Grâce à BestValue, mon dossier a fait l’objet d’un suivi constant et a été traité avec sérieux. C’étaient les qualités et les compétences que je recherchais. Céder son entreprise est une décision importante à prendre pour un entrepreneur ; la période entre la décision et l’acte de vente est également fondamentale. BestValue a été présent à toutes ces étapes et tous les éléments liés à la cession ont été pris en compte.

Un dernier mot ?

Simplement : merci à tous les membres de l’équipe et en particulier à Monsieur Renier et Madame Capelle qui se sont occupés de mon projet.

L’offre de prix, l’importance de sa bonne formulation

Le moment venu, le candidat acquéreur déterminé sera amené à rédiger une lettre d’intention (letter of intent – LOI) ou une offre d’achat à l’attention des actionnaires de sa cible. Ce document signé acte leur premier engagement mutuel dans le processus de transmission.

Bien qu’une lettre d’intention soit souvent qualifiée de juridiquement non liante, elle peut toutefois prévoir une pénalité dont l’acquéreur devra s’acquitter dans certains cas d’échecs. Par exemple, lorsqu’il n’aura manifestement pas fourni ses meilleurs efforts pour atteindre l’objectif dans les temps. Ce dédommagement indemnise le vendeur qui lui aura souvent concédé l’exclusivité de négociation, aura investi de son temps et aura engagé d’éventuels frais pour aboutir.

La principale matière à discussion, parmi celles traitées tout au long de la LOI, concerne logiquement le prix que l’acquéreur s’engage à offrir, sous conditions, au vendeur. Comment formuler cette proposition de prix. Un montant fixe ? Une formule ? Si oui, laquelle ?

Le très dangereux prix fixe

Si l’atout d’un montant fixe est sa lisibilité, gare à ses limites. Une entreprise vit et ne s’arrête certainement pas de tourner parce que ses titres sont en passe de changer de mains.

La comptabilité dresse la situation de l’entreprise à dates régulières, au moins annuellement, mais toujours a posteriori. En effet, l’information ne peut être divulguée que lorsque toutes les données ont été collectées, encodées et approuvées. Par conséquent, les négociations entre un vendeur et un acheteur se tiennent inévitablement sur base de comptes passés. Et ce n’est pas tout ! Cette première période aux résultats inconnus, qui débute au lendemain de la date de clôture des derniers comptes disponibles et s’achève à la signature de la LOI, fait ensuite place à une seconde : celle nécessaire à finaliser l’opération ! Il s’écoule parfois de très nombreux mois entre la date des derniers comptes approuvés et la transformation d’une LOI en une convention de cession signée. C’est un véritable pari sur la stabilité ou l’augmentation de la valeur de la cible que prend l’acquéreur.

La variable d’ajustement, toujours imparfaite

La valeur d’une entreprise est l’addition de composants tangibles (immobilier, parc machines, stocks, créances, trésorerie nette, etc.) et intangibles (capital humain, nom, business model, clientèle, notoriété, etc.).

Des candidats acquéreurs avisés formulent leur offre de prix en isolant partiellement voire totalement le patrimoine tangible de l’intangible. La proposition comprend une partie fixe (valorisation du patrimoine totalement ou principalement intangible) et une partie variable (valorisation du solde ou de la totalité du patrimoine tangible). Exemples :

  • Prix de cession = Enterprise Value (fixe) + situation nette de trésorerie (variable)
  • Prix de cession = Fonds propres comptables ou corrigés (variables) + Goodwill[1] (fixe)

Il n’est pas rare de décomposer l’ « Enterprise Value », qui intègre quelques éléments de valeur tangibles parmi les intangibles, de manière à cadrer un peu plus encore la proposition. En effet, cette  première formule, telle que rédigée, autorise et rémunère l’optimisation à outrance de la situation au jour de la cession, au détriment parfois d’une saine gestion de l’entreprise. Exemple : mettre la pression sur les clients pour qu’ils honorent leur dette avant échéance et faire patienter les fournisseurs de manière à gonfler la situation nette de trésorerie au jour « j ». La seconde formule, quant à elle, permet d’éviter ce genre de manœuvres dont le gout peut s’avérer particulièrement amer dans le chef d’un repreneur fraichement devenu propriétaire.

Par le recours à une variable d’ajustement, le candidat repreneur se couvre contre une tendance conjoncturellement plus difficile. En revanche, il se ferme la porte à profiter d’éventuels résultats florissants de l’entreprise réalisés pendant les périodes de négociation et de finalisation.

La formule complète, sécurisée mais indigeste

Quid si la parfois très longue période aux résultats inconnus, révèle des chiffres structurellement différents ?

Une PME peut parcourir de nombreux virages en un temps réduit. Si une variable d’ajustement permet de transiger en cas de période tumultueuse passagère, elle ne suffira pas à amortir une évolution substantielle et durable de ses performances.

Les composants intangibles d’une entreprise sont principalement chiffrés sur base de la rentabilité structurelle de son activité.  En cas de crise majeure vécue par l’entreprise à vendre, son secteur d’activité, ou l’économie en général, l’ajustement du prix de vente par la position de trésorerie de l’entreprise ou ses fonds propres peut ne pas suffire à amortir une chute bien plus sévère. Afin de se couvrir face à ce cas de figure, et par la même occasion, motiver le cédant à s’investir au maximum jusqu’au bout de son règne, il arrive de rencontrer ce type de formulation de prix à la lecture d’une LOI :

  • Prix de cession = Enterprise Value (variable) + situation nette de trésorerie (variable)
  • Enterprise Value = EBITDA[2] corrigé (variable) * 5,5 – BFR[3] normalisé + BFR (variable)

Si cette formule réduit plus encore le risque du repreneur, ici aussi, elle lui ferme la porte à profiter gratuitement d’une croissance structurelle des résultats de l’entreprise durant la période aveugle. En pratique, ce genre de formulation de prix est peu répandue. Le cédant risque s’y perdre et de préférer opter pour une offre plus lisible.

Du sur-mesure, à chaque coup

D’autres mécanismes existent pour réduire davantage encore le risque du repreneur, comme le recours à une clause d’Earn out (au menu de la rubrique BestValue « Le saviez-vous » du 19 juin 2020).

De nombreux deals n’aboutissent pas par afflux d’aspects à régler sur le tard, qui ne l’ont pas été en amont, notamment par la rédaction d’une LOI intelligente et adaptée. Les cas sont tous différents, les solutions aussi. Le tout est d’analyser la situation minutieusement, de l’appréhender avec recul, de cerner les composants majeurs de valeur et leur nature pour centrer le débat sur l’important.


[1] Valorisation du patrimoine intangible. Excèdent de valeur par rapport à la valeur des actifs comptables de l’entreprise.

[2] Earnings before Interest, taxes, depreciation and amortization ou Bénéfice d’exploitation avant intérêts, impôts des sociétés, réductions de valeurs (provisions) et amortissements. Un indicateur de performance phare, notamment en évaluation d’entreprises.

[3] Besoin en fonds de roulement

Besoin en trésorerie que l’entreprise doit pouvoir mobiliser pour financer son cycle d’exploitation.

Différence entre les besoins de l’exploitation (ex : stocks et créances clients) et les ressources d’exploitation (ex : dettes fournisseurs).

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