Asset deal ou Share deal ? Choisissez en connaissance de cause !

Vous êtes bien décidés à transmettre vos activités mais vous n’avez pas encore pris de décision sur la manière de le faire ? Deux solutions peuvent être envisagées : une cession d’actifs (Asset deal) ou une cession d’actions (Share deal). Chaque technique a ses avantages et ses inconvénients qu’il faudra évaluer en lien avec votre cas personnel puisque chaque transmission a ses particularités et spécificités ! Vous l’aurez compris, il n’y a donc pas une réponse universelle mais bien des points d’attention et de réflexion qui vous permettront de faire un choix éclairé et adapté à votre contexte et à vos aspirations.

Si vous vous orientez vers un Share deal, le repreneur achètera vos actions et deviendra le propriétaire de plein droit de votre société. Le produit de la vente ne sera pas imposé et vous ne payerez donc pas d’impôts.

Cette solution peut paraître la plus simple et la plus avantageuse a priori mais ne vous y trompez pas, elle n’est pas sans contraintes. En effet, même si vous pensez n’avoir aucun « cadavre dans vos placards », vous serez, pendant une période définie dans la convention de cession d’actions, sous la menace d’un appel à garantie de la part de l’acheteur. Par conséquent, il faudra, idéalement, réserver une partie du produit de la vente pour faire face à d’éventuelles réclamations du repreneur.

Lorsque la cession prend la forme d’une vente d’actions, les acheteurs peuvent avoir recours aux clauses d’earn-out (partie du prix payé conditionné) ou/et à un crédit vendeur, déjà évoquées dans nos articles précédents, qui ont pour effet de laisser planer une incertitude sur l’issue finale de la vente pendant plusieurs années.

En termes de financement pour le repreneur, la vente des actions est généralement financée par les banques sur une durée de 7 ans, ce qui peut rendre l’opération difficile à réaliser.

Faut-il alors vous orienter vers un Asset deal ? A nouveau, pas de réponse unique !

Le repreneur appréciera davantage l’Asset deal car en reprenant uniquement les actifs de votre société majorés d’un goodwill, il vous laissera tous les risques potentiels liés à votre gestion passée et pourra se focaliser sur le développement des activités. De plus, il pourra amortir fiscalement le rachat du fonds de commerce qu’il aura pu financer sur une durée généralement plus longue qu’un achat d’actions. Attention, l’Asset deal comporte également des points négatifs non négligeables pour l’acquéreur : droits d’enregistrement sur les actifs immobiliers, perte d’agréations, perte du numéro de TVA, …

Dans le cas d’une vente d’actifs, ce n’est pas vous mais votre société qui agit comme vendeur. Le produit de la vente sera donc soumis à l’impôt des sociétés. De plus, lorsque vous liquiderez votre société ou en retirerez des dividendes, vous serez taxé au précompte mobilier. Il conviendra donc de bien tenir compte des éléments fiscaux dans la détermination du prix.

Lors de son accompagnement à la transmission, BestValue réalisera une étude approfondie pour vous proposer la meilleure réponse à vos attentes. N’attendez plus pour nous contacter.

Perrine Capelle

Rosa Calla : l’humain avant tout !

Nouvelle année, nouvelle recrue. Tout début janvier, Rosa Calla a rejoint les rangs des collaborateurs de BestValue en tant que Project Leader. Rencontre avec cette expert-comptable passionnée par son travail.

Rosa, peux-tu nous dire quelques mots sur ton parcours ?

J’exerce mon activité d’expert-comptable depuis 1994. Au fil de ma carrière, je me suis progressivement orientée dans le conseil aux petites et moyennes entreprises, puis spécialisée dans l’accompagnement des PME et leur développement.  C’est vraiment ce qui me passionne ! Quand vous faites appel à moi, c’est dans l’objectif d’améliorer la rentabilité de votre entreprise, d’en développer le chiffre d’affaires, mais aussi d’en améliorer l’organisation. Parfois, l’une des manières de remplir ces missions, c’est de passer par la fusion ou l’acquisition d’une société. J’ai donc naturellement déjà accompagné de nombreux clients dans leur processus d’acquisition. Ce qui m’a logiquement amenée à collaborer avec BestValue.

Et pourquoi avoir choisi BestValue ?

J’ai été convaincue par l’équipe jeune, enthousiaste, qui fait preuve d’énormément d’expertise et de rigueur. Grâce à une expérience d’une trentaine d’années déjà, je leur apporte un solide réseau, un élément indispensable lorsqu’il s’agit de cibler et de trouver le bon acheteur.

Quelle sera ta fonction au sein de l’entreprise ?

Comme je le disais, j’ai longtemps travaillé aux côtés des acheteurs : je les aidais à trouver l’entreprise idéale pour étendre leurs activités. Chez BestValue, en tant que Project Leader, ce sont majoritairement des vendeurs que je vais accompagner. Cette notion d’accompagnement est primordiale pour moi : j’accorde beaucoup d’importance à l’humain. Durant mes missions, je vais non seulement tout mettre en œuvre pour trouver le repreneur idéal, mais aussi préparer au maximum le dirigeant, tout comme son entreprise, à « l’après cession ». Pas question pour un vendeur de passer d’une vie de 300 à 50 km/h sans y être un minimum préparé. Idem pour sa société : il faut qu’elle soit capable de survivre au pas de côté de son dirigeant, qui est d’ailleurs très souvent son fondateur.

Selon toi, quelles sont les qualités indispensables d’un bon expert en transmission ?

S’il ne fallait en retenir qu’une, je dirais qu’il faut surtout un bon potentiel à approcher et trouver un acheteur. Lorsque j’encadre la transmission d’une entreprise, mon objectif n°1, c’est qu’une fois le témoin passé, l’activité puisse perdurer et pourquoi pas, s’étendre. C’est comme cela que j’envisage ma mission : tournée vers demain.

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