Retour sur un succès : L’entreprise belge Risterm rachetée par le géant Engie – Fabricom

« Ce n’était pas la première fois que nous travaillions ensemble. En effet, le vendeur, actionnaire majoritaire de la holding qui détenait l’entreprise Risterm, avait déjà vendu deux de ses filiales grâce à BestValue. En 2020, il s’est donc adressé à nous pour céder la troisième et dernière entité de sa holding, la société Risterm, employant une soixantaine de personnes dans le domaine de la maintenance de robinetterie industrielle.» Retour sur le processus de vente de cette société avec Antoine Renier, Managing Partner et en charge du dossier.

Antoine, quelles étaient les attentes du vendeur ?

Dans ce cas précis, le vendeur était assez ouvert sur le profil du repreneur. Il n’avait pas non plus de contrainte particulière en matière de délai. En revanche, il avait une condition très claire, oserais-je dire non négociable : le prix de vente. Il nous a d’ailleurs autorisé à le communiquer dès le départ, ce qui arrive rarement.

Quel rôle avez-vous joué en tant qu’experts en transmission d’entreprise ?

 Je dirais que nous jouons plusieurs rôles en réalité. D’abord, nous agissons en tant qu’informateurs. En réalisant un diagnostic complet, nous apportons au vendeur l’ensemble des informations qui vont lui permettre de décider si oui ou non, il veut effectivement lancer le processus de vente. Parmi ces informations : la valeur bien évidemment. Il s’agit d’une estimation du prix que le vendeur peut espérer recevoir lors de la cession de sa société. Cette mission d’informateur nous amène ensuite à réaliser un mémorandum d’information qui va permettre de présenter la société aux repreneurs candidats.

Vient ensuite le temps des rencontres entre vendeur et acquéreur(s). Lors des premiers contacts, nous restons souvent en retrait, tout en étant présents pour intervenir, le cas échéant. Les deux parties ont besoin de faire connaissance et d’en apprendre davantage l’une sur l’autre sans qu’un tiers ne fige les discussions.

Après ces premiers rendez-vous, nous jouons notre rôle principal, celui de négociateur, et parallèlement celui de coach du vendeur. Nous allons faire en sorte de récolter les meilleures offres puis les analyser en fonction de la typologie d’opération sous-jacente (cession de la holding, de l’opérationnelle, avec ou sans le bâtiment en sus) et conseiller le vendeur pour sélectionner la plus intéressante.

 Une fois qu’un candidat a été choisi, une seconde période de négociation démarre, plus longue, plus tendue. Nous devons alors jouer le rôle de facilitateurs. Lorsque nous atteignons cette étape, c’est que les discussions préalables se sont bien déroulées. Et pourtant, souvent, c’est ici que les choses se compliquent car le processus se concrétise. Notre mission consiste alors à faciliter les échanges entre les parties lors de discussions parfois houleuses qui traitent de nombreuses conditions de la cession en parallèle. Nous agissons en tant que canalisateurs car c’est ici que les conversations se crispent ; l’émotionnel prenant parfois le dessus. Il est donc utile d’être conseillé par un expert qui offre un regard extérieur et rationnel sur la situation.

Nous portons aussi la casquette d’interprètes. Les conventions de cession sont parfois difficilement lisibles pour quelqu’un qui ne connaît pas le jargon. Nous traduisons donc tout ce vocabulaire technique pour que le vendeur puisse comprendre ce à quoi il s’engage.

Dans le cas de Risterm, à quoi le processus de transmission a-t-il abouti ?

Finalement, Risterm a été rachetée par un concurrent qui a choisi d’offrir un prix d’achat situé dans ce que l’on appelle la « fourchette haute ». Dans un secteur aussi pointu que celui de l’entretien de robinetterie industrielle, cela s’explique aisément : le fait d’absorber un concurrent au sein de son groupe justifie tout à fait de proposer quelques euros supplémentaires pour s’assurer d’être le repreneur retenu.

Être racheté par son concurrent, cela arrive souvent ?

Oui. C’est l’occasion pour l’acheteur, en une signature, de renforcer sa position sur son marché, compléter son offre, faire valoir des synergies entre ses entités, ou simplement, s’offrir le luxe de ne plus être embêté par ce concurrent disparu.

Une option pas toujours facile à vivre pour le vendeur ?

Ce n’est effectivement pas souvent l’option privilégiée au départ. Il s’agit pourtant d’une solution à ne pas écarter d’entrée de jeu selon nous. Qui est le mieux armé pour garantir la pérennité de votre entreprise ? Un concurrent n’est sans doute pas le moins indiqué pour relever le défi.

Dans le cas de Risterm, parmi les quatre offres reçues, trois renseignaient un prix largement inférieur à ce qui était attendu par le vendeur. L’argument financier a eu son importance.

Quand ce cas de figure se présente, il y a deux points essentiels pour nous :

  • « Tant que ce n’est pas vendu, ce n’est pas vendu ! » : avant que le processus n’ait complètement abouti, nous limitons particulièrement l’accès aux informations sensibles concernant la société à vendre. Pas question de livrer tous les « secrets de cuisine » au concurrent, même s’il s’agit d’un potentiel futur acquéreur. Si la transaction n’aboutit pas pour une raison ou pour une autre, les conséquences peuvent être lourdes.
  • « Vendre à son concurrent, oui, mais en y étant prêt » : la concurrence entre les deux peut avoir été féroce pendant des années. Alors, avant de se lancer, on évoque clairement avec le vendeur les enjeux. Nous pouvons le rassurer et anticiper avec lui les actions à prendre vis-à-vis du personnel pour que la cession se passe bien. L’idée est que quelle que soit l’option choisie, le vendeur se sente bien.

Faire appel à un expert, cela a vraiment fait la différence dans le cas de Risterm ?

Sans aucun doute ! Une entreprise comme Engie cherche généralement à acquérir de plus grandes structures que Risterm. Ici, ils ont fait une exception non seulement parce qu’il s’agissait d’un investissement particulièrement intéressant, mais aussi parce qu’un expert en transmission était mandaté pour encadrer les discussions. Du côté du vendeur, c’est aussi rassurant de se savoir aidé et conseillé au moment de négocier avec un groupe d’une telle ampleur. Et le fait qu’il s’adresse à nous pour la troisième fois est assez révélateur 😉

 

Un grand merci aux différentes parties engagées pour leur confiance durant tout le processus, mais aussi aux personnes qui ont contribué à ce que la transaction aboutisse, dont Maître Deprez (Cabinet Taquet, Clesse & Van Eeckhoutte à Liège – voir https://www.bellaw.be/clesse/fr/ ) avocat historique du vendeur.

LBO : de quoi s’agit-il ?

Le terme LBO vient de l’anglais Leveraged BuyOutune expression que l’on traduit souvent en français par « acquisition par effet de levier ». 

Bien que ce mécanisme ait été initialement utilisé pour racheter des sociétés cotées en bourse, il s’est petit à petit démocratisé pour s’adapter au rachat de PME, permettant aux repreneurs d’obtenir d’excellents retours sur investissement. 

Retour dans le temps

En 1987, la bourse connait une chute vertigineuse. C’est le fameux « Black Monday ». Ayant perdu beaucoup d’argent, les banques se demandent comment renflouer les caisses et décident alors d’investir massivement dans leurs départements fusion et acquisition (M&A) qui vont mettre en place des opérations de LBO pour les proposer à leurs clients. Parallèlement à cela, les sociétés cotées en bourse ne coûtent plus très cher vu la chute des cours. Certains investisseurs y voient l’opportunité de racheter des entreprises et de les extraire de la bourse à des prix intéressants. Bien entendu, peu d’investisseurs disposent de sommes suffisantes pour reprendre toutes les actions de sociétés telles que RJR Nabisco (connue pour ses marques telles que Snickers, Camel, Oréo, …) ou Heinz (le fameux ketchup). Ils doivent donc faire massivement appel à de la dette, donc à l’effet de levier.  

L’effet levier en pratique

Mais qu’est-ce que l’effet de levier ? Prenons un exemple concret.

Imaginons une société A qui décide d’acheter un actif. Cet actif peut être un bâtiment, une ligne de production, un logiciel Dans le cas plus spécifique d’un LBO, l’actif acquis est une société. Pour notre exemple, disons que la société A veut acheter un bâtiment et le mettre en location. 

Le bâtiment lui est proposé pour la somme de 1.000.000 € (nous omettons volontairement les droits d’enregistrement pour simplifier). Il génère des revenus nets (loyers perçus minorés des charges et des impôts) annuels moyens de 40.000 €. La société A n’aime pas recourir à l’endettement. Elle va donc mobiliser toute sa trésorerie pour acquérir le bâtiment. Quel est son rendement ? Il est calculé par le ratio « résultat net / fonds propres investis » (return on equity, ROE). En chiffres : 40.000 / 1.000.000 = 4%.  

La société B s’intéresse au même bâtiment. Mais contrairement à A, la dette ne lui fait pas peur. Sa banque accepte de lui prêter 600.000 € à un taux de 2% par an ; la société B doit par conséquent investir 400.000 € de sa poche. La première année, elle paiera 2% x 600.000 = 12.000 € d’intérêts. Les intérêts étant des charges déductibles, la société B réduira par ailleurs sa base imposable du même montant et payera 12.000 x 25% = 3.000 € d’impôts en moins (taux d’imposition de 25% dans ce cas-ci). Le coût après impôt de l’endettement est dès lors de 12.000 – 3.000 = 9.000 €. Le résultat net de la société est réduit du même montant pour s’établir à 40.000 – 9.000 = 31.000 €. Calculons le ROE de la même façon qu’au paragraphe précédent : ROE = 31.000 / 400.000 = 7,75 %. 

Super ! Mais alors, pourquoi ne pas pousser l’endettement à son maximum et demander à la banque un crédit pour la totalité de l’investissement ? Parce que bien entendu, qui dit endettement, dit augmentation du risque de l’investissement. Disons que dans l’exemple, les revenus nets liés au bâtiment acheté permettent de rembourser le crédit, avec un léger surplusQue se passe-t’il si le locataire unique du bâtiment décide de s’en aller et qu’il faut six mois pour en trouver un nouveau ? Il est alors impossible de rembourser la banque durant cette période et celle-ci peut demander que la société B soit mise en faillite. Le recours à l’endettement augmente donc le risque de l’investissement. C’est la base de la finance : qui dit meilleur rendement, dit plus grand risque. 

C’est entre-autre là que réside l’art de monter un bon LBO : optimiser l’endettement pour obtenir le meilleur rapport entre le rendement et le risque, en fonction de l’aversion au risque des investisseurs.  

Bien entendu, la majorité des rachats d’entreprises se fait par recours à l’endettement et donc avec un effet de levier. Mais ce n’est pas pour autant qu’il s’agit d’un LBO si l’objectif visé n’est pas d’optimiser l’endettement pour améliorer le rendement de l’investissement. 

Le LBO en trois questions 

Faire un bon LBO, c’est simple ! Il suffit de trouver le juste équilibre entre endettement et fonds propre, puis d’appeler la banque pour lui demander un crédit ? 

Hélas non… il existe une multitude d’autres instruments financiers permettant d’optimiser l’endettement. Dans l’exemple, la société B n’aurait pas pu augmenter son endettement « classique » puisque les loyers nets ne lui permettent par de rembourser beaucoup plus de dette… sauf si… cette nouvelle dette n’est remboursable qu’à l’échéance ! Si la société veut acheter l’immeuble, l’exploiter 10 ans, puis le revendre, ce peut être une bonne solution. Durant cette période, elle ne paiera que les intérêts et lorsqu’elle revendra l’immeuble, elle remboursera le principal. 

Toutes les sociétés se prêtent-elles à un LBO ? 

Non. LLBO doit reposer sur un agenda de cash flows. Pour un bon LBO, il faut donc une société cible qui dispose de cash flows stables et prévisibles.  

Quelle est la durée d’un LBO ? 

Cela dépend de l’acheteur. Durant les premières années, le montage ne génère pas ou peu de trésorerie excédentaire. L’acheteur ne peut donc pas se verser de dividende puisque chaque euro gagné est utilisé pour rembourser la dette et payer les intérêts. Une fois toutes les dettes soldées, plusieurs possibilités : 

  • Revendre la société 
  • Endetter à nouveau la structure pour verser un dividende aux actionnaires 
  • Profiter des cash flows élevés de la société pour rémunérer les actionnaires sur les années qui suivent

 

Vous avez encore une question ? N’hésitez pas à nous contacter via notre formulaire en ligne.

Un partage de philosophie pour une transmission réussie !

Retour sur l’histoire de la société Chauffage Miessen.

Après un début de carrière dans l’entreprise familiale, Jean-Marc Miessen, qui souhaitait voler de ses propres ailes, crée, en 1996, la société chauffage Miessen. Active dans le domaine du chauffage central, utilisant des technologies de pointe, l’entreprise est rapidement devenue une référence grâce à son expertise et son service clients de qualité.

Vingt ans plus tard, après un déménagement, neuf employés et quelques changements dans sa vie personnelle, Monsieur Miessen a préféré tirer sa révérence. 

C’est aux mains de BestValue, et plus précisément de Perrine Capelle et Ianis Fourneau, qu’il a confié la transmission de son « bébé ». Au regard de son investissement personnel durant plus de deux décennies, il était évident qu’il ne voulait pas céder le travail d’une vie n’importe comment ni à n’importe qui.  

C’est Christophe Sandron, dirigeant d’une petite équipe d’ouvriers dans la région de Neupré et désireux de faire grandir son entreprise, qui s’est avéré être le repreneur idéal. Et l’on pourrait presque parler d’un coup de foudre professionnel ! Partageant une même vision quant à l’exploitation de leur activité respective, ils ont passé des heures à discuter. Si généralement BestValue préfère rester l’unique interlocuteur de l’acquéreur et du vendeur jusqu’au closing, il y a toujours des exceptions… Monsieur Miessen et Monsieur Sandron partageaient exactement la même philosophie et leurs discussions ont finalement permis d’accélérer la procédure habituelle.  

De cette belle transaction, BestValue retiendra la bonne entente entre acheteur et vendeur, l’absence de tension du début à la fin du processus, une magnifique collaboration entre toutes les parties intervenantes, un chouette suivi et l’aide précieuse de Monsieur Rafaël Castro, fiscaliste et expert-comptable de Monsieur Sandron. 

En bref, une transmission qui s’achève rapidement et en douceur, couronnée par le témoignage encourageant de Monsieur Miessen : « Juste un petit mot pour vous signaler mon entière satisfaction ! Des prestations réalisée avec professionnalisme. Une transaction rondement menée. Merci pour votre travail ! » 

Le vrai ou faux sur la transmission d’entreprise

Transmettre son entreprise serait un projet long, complexe ou encore coûteux… Mais ces rumeurs sont-elles vraiment fondées ? Rosa Calla, Project Manager chez BestValue, revient sur quelques idées reçues sur le secteur de la transmission. 

« Transmettre une entreprise, ça se prépare! » 

VRAI. Céder son entreprise, ça s’organise. Et ce ne sont pas tant les démarches et le processus en lui-même qui sont compliqués, mais plutôt la bonne préparation des différentes parties impliquées. D’abord, du côté du vendeur. Rosa Calla nous explique : « C’est extrêmement compliqué de se retrouver face à un dirigeant qui joue le rôle du chef d’orchestre et ne délègue rien. Avant de partir, il doit absolument apprendre à organiser son après. C’est dans l’intérêt de son entreprise, de ses collaborateurs, mais aussi dans son intérêt à lui ». Ensuite, du côté de l’acheteur : « Un acheteur trop pressé pourrait faire capoter le projet. Sa future position dans l’entreprise, la psychologie et les valeurs de la société qu’il s’apprête à reprendre, tout cela doit être mûrement réfléchi. » 

« Faire appel à une équipe de professionnels pour vendre son entreprise, ça coûte trop cher… » 

FAUX. D’une part, s’occuper seul de la cession de son entreprise demande énormément de temps et d’énergie qu’il sera, du coup, impossible de consacrer à la bonne gestion de sa société. « Si pendant un an et demi le dirigeant vendeur s’occupe à moitié de son entreprise et à moitié de sa vente, il est certain que la rentabilité de sa société va en pâtir. Et donc la valeur de son entreprise. Faire appel à une équipe d’experts, c’est se décharger du processus de cession et être certain de maximiser le prix de la transaction. » Ensuite, faire appel à un expert permet de valoriser au mieux la société. « Se faire accompagner, c’est la certitude de tirer le meilleur prix possible pour son entreprise. L’expert saura négocier et mettre en avant tous les éléments permettant de la valoriser au mieux. »  Enfin, il existe aussi toute une série de subsides pour aider les vendeurs dans leur projet. Ceux-ci varient de 50 à 75 % des honoraires de l’expert. 

« Et concernant l’acquisition d’une entreprise alors ? » 

Encore FAUX. En effet, l’acheteur bénéficie des mêmes types de subsides qu’un vendeur et le processus d’acquisition est bien moins long que celui de vente. « Dans la plupart des cas, lorsque nous accompagnons nos clients à l’acquisition, ces derniers ont déjà identifié une cible et tout va beaucoup plus vite. » 

De plus, l’acheteur peut se retirer à tout moment et pour quelque raison que ce soit. Attention, il va de soi que si l’acheteur décide de ne pas réaliser l’opération, il devra quand même supporter les frais encourus jusque-là.  

« Une fois mon entreprise vendue, je n’aurai plus aucun projet… » 

VRAI ET FAUX. « Si c’est vrai, c’est une catastrophe ! » affirme Rosa Calla. « Le vendeur doit absolument avoir réfléchit préalablement à ses projets futurs car une fois son entreprise vendue, sa vie change forcément. Sa position sociale et son ego peuvent en prendre un coup ! D’où l’importance de l’accompagner pour le préparer au mieux. Cela fait aussi partie de notre job ! » 

En définitive, parce qu’une cession prend du temps, qu’elle mérite d’être encadrée par une équipe d’experts et qu’elle demande beaucoup de préparation, elle ne peut jamais être bâclée. Prendre son temps et s’adresser à un expert qui possède un bon réseau sont les atouts majeurs d’une transmission d’entreprise réussie. « Trouver un acheteur, c’est finalement assez simple. Mais trouver la personne capable de reprendre l’entreprise et de la faire perdurer, ça, c’est une autre histoire. C’est d’ailleurs à cela qu’on reconnaît une bonne équipe d’experts en transmission. C’est le cas de BestValue et c’est pour cela que j’ai souhaité collaborer avec eux ! » conclut Rosa Calla.  

BestValue vue par Anthony Henrion, stagiaire

BestValue accorde énormément d’importance à la sensibilisation et à la formation en matière de transmission d’entreprise. C’est donc tout naturellement qu’elle a souhaité accueillir un stagiaire au sein de sa structure.  Anthony Henrion a répondu à l’appel et s’est vu proposer un stage de plusieurs semaines.  Objectif pour cet étudiant en dernière année de comptabilité à l’Helmo : se familiariser au métier d’expert en transmission d’entreprise. Rencontre avec un jeune motivé et plein de ressources. 

Pourquoi avoir choisi le secteur de la transmission en général, et BestValue en particulier ?  

Pour mon stage de dernière année , j’étais à la recherche d’une fonction qui me permette de développer les connaissances et compétences acquises en cours, tout en mettant l’accent sur l’humain, un aspect qui m’est particulièrement cher et que j’ai déjà pu développer durant un premier cursus en immobilier. En découvrant le secteur de la transmission d’entreprise et BestValue plus particulièrement, j’ai trouvé la combinaison idéale !  

Faire un stage chez BestValue, ça ressemble à quoi ?  

J’ai la chance que mon stage ne se résume pas à faire le café ! ;-) Au contraire ! Dès les premiers jours, j’ai été accueilli comme un élément à part entière au sein de l’équipe. Si j’ai bien entendu un maître de stage, le travail m’amène à collaborer avec chacun des membres au quotidien. J’ai ainsi la chance de suivre plusieurs dossiers, chacun à un état d’avancement différent. Cela me permet d’avoir un aperçu global du processus de transmission d’une société.  

Qu’est-ce qui te plaît le plus ? 

J’aime la diversité dans le travail et, chez BestValue, je suis servi ! (rires) J’aime aussi l’encadrement que j’ai pu y trouver : je reçois beaucoup de feedback et en même temps j’acquiers déjà une certaine autonomie, c’est très plaisant ! Il faut dire aussi qu’en plus d’être bourrée de compétences et de qualités, l’équipe est jeune, dynamique et très accessible. C’est vraiment agréable de travailler dans ce contexte ! 

Depuis le début de ton stage, as-tu eu certaines surprises ?  

Jusqu’à présent, le thème de la transmission d’entreprise a été assez peu évoqué durant mon parcours scolaire. J’ai donc débuté mon stage sans a priori particulier sur le secteur. Néanmoins, j’imaginais que le travail serait exclusivement basé sur les chiffresOr, chez BestValueau-delà de l’aspect financier qui est évidemment crucial, l’humain a énormément d’importance. Transmettre ou acheter une entreprise est souvent source de stress pour le client : il faut beaucoup discuter avec lui, le rassurer, savoir négocier… Impossible de conclure correctement une transaction sans accorder une attention particulière aux relations avec les parties impliquées. Au-delà de l’accueil, c’est LA vraie bonne surprise de ce stage : l’alliance entre l’expertise et les qualités relationnelles. 

Une bonne continuation à Anthony !  

Asset deal ou Share deal ? Choisissez en connaissance de cause !

Vous êtes bien décidés à transmettre vos activités mais vous n’avez pas encore pris de décision sur la manière de le faire ? Deux solutions peuvent être envisagées : une cession d’actifs (Asset deal) ou une cession d’actions (Share deal). Chaque technique a ses avantages et ses inconvénients qu’il faudra évaluer en lien avec votre cas personnel puisque chaque transmission a ses particularités et spécificités ! Vous l’aurez compris, il n’y a donc pas une réponse universelle mais bien des points d’attention et de réflexion qui vous permettront de faire un choix éclairé et adapté à votre contexte et à vos aspirations.

Si vous vous orientez vers un Share deal, le repreneur achètera vos actions et deviendra le propriétaire de plein droit de votre société. Le produit de la vente ne sera pas imposé et vous ne payerez donc pas d’impôts.

Cette solution peut paraître la plus simple et la plus avantageuse a priori mais ne vous y trompez pas, elle n’est pas sans contraintes. En effet, même si vous pensez n’avoir aucun « cadavre dans vos placards », vous serez, pendant une période définie dans la convention de cession d’actions, sous la menace d’un appel à garantie de la part de l’acheteur. Par conséquent, il faudra, idéalement, réserver une partie du produit de la vente pour faire face à d’éventuelles réclamations du repreneur.

Lorsque la cession prend la forme d’une vente d’actions, les acheteurs peuvent avoir recours aux clauses d’earn-out (partie du prix payé conditionné) ou/et à un crédit vendeur, déjà évoquées dans nos articles précédents, qui ont pour effet de laisser planer une incertitude sur l’issue finale de la vente pendant plusieurs années.

En termes de financement pour le repreneur, la vente des actions est généralement financée par les banques sur une durée de 7 ans, ce qui peut rendre l’opération difficile à réaliser.

Faut-il alors vous orienter vers un Asset deal ? A nouveau, pas de réponse unique !

Le repreneur appréciera davantage l’Asset deal car en reprenant uniquement les actifs de votre société majorés d’un goodwill, il vous laissera tous les risques potentiels liés à votre gestion passée et pourra se focaliser sur le développement des activités. De plus, il pourra amortir fiscalement le rachat du fonds de commerce qu’il aura pu financer sur une durée généralement plus longue qu’un achat d’actions. Attention, l’Asset deal comporte également des points négatifs non négligeables pour l’acquéreur : droits d’enregistrement sur les actifs immobiliers, perte d’agréations, perte du numéro de TVA, …

Dans le cas d’une vente d’actifs, ce n’est pas vous mais votre société qui agit comme vendeur. Le produit de la vente sera donc soumis à l’impôt des sociétés. De plus, lorsque vous liquiderez votre société ou en retirerez des dividendes, vous serez taxé au précompte mobilier. Il conviendra donc de bien tenir compte des éléments fiscaux dans la détermination du prix.

Lors de son accompagnement à la transmission, BestValue réalisera une étude approfondie pour vous proposer la meilleure réponse à vos attentes. N’attendez plus pour nous contacter.

Rosa Calla : l’humain avant tout !

Nouvelle année, nouvelle recrue. Tout début janvier, Rosa Calla a rejoint les rangs des collaborateurs de BestValue en tant que Project Leader. Rencontre avec cette expert-comptable passionnée par son travail.

Rosa, peux-tu nous dire quelques mots sur ton parcours ?

J’exerce mon activité d’expert-comptable depuis 1994. Au fil de ma carrière, je me suis progressivement orientée dans le conseil aux petites et moyennes entreprises, puis spécialisée dans l’accompagnement des PME et leur développement.  C’est vraiment ce qui me passionne ! Quand vous faites appel à moi, c’est dans l’objectif d’améliorer la rentabilité de votre entreprise, d’en développer le chiffre d’affaires, mais aussi d’en améliorer l’organisation. Parfois, l’une des manières de remplir ces missions, c’est de passer par la fusion ou l’acquisition d’une société. J’ai donc naturellement déjà accompagné de nombreux clients dans leur processus d’acquisition. Ce qui m’a logiquement amenée à collaborer avec BestValue.

Et pourquoi avoir choisi BestValue ?

J’ai été convaincue par l’équipe jeune, enthousiaste, qui fait preuve d’énormément d’expertise et de rigueur. Grâce à une expérience d’une trentaine d’années déjà, je leur apporte un solide réseau, un élément indispensable lorsqu’il s’agit de cibler et de trouver le bon acheteur.

Quelle sera ta fonction au sein de l’entreprise ?

Comme je le disais, j’ai longtemps travaillé aux côtés des acheteurs : je les aidais à trouver l’entreprise idéale pour étendre leurs activités. Chez BestValue, en tant que Project Leader, ce sont majoritairement des vendeurs que je vais accompagner. Cette notion d’accompagnement est primordiale pour moi : j’accorde beaucoup d’importance à l’humain. Durant mes missions, je vais non seulement tout mettre en œuvre pour trouver le repreneur idéal, mais aussi préparer au maximum le dirigeant, tout comme son entreprise, à « l’après cession ». Pas question pour un vendeur de passer d’une vie de 300 à 50 km/h sans y être un minimum préparé. Idem pour sa société : il faut qu’elle soit capable de survivre au pas de côté de son dirigeant, qui est d’ailleurs très souvent son fondateur.

Selon toi, quelles sont les qualités indispensables d’un bon expert en transmission ?

S’il ne fallait en retenir qu’une, je dirais qu’il faut surtout un bon potentiel à approcher et trouver un acheteur. Lorsque j’encadre la transmission d’une entreprise, mon objectif n°1, c’est qu’une fois le témoin passé, l’activité puisse perdurer et pourquoi pas, s’étendre. C’est comme cela que j’envisage ma mission : tournée vers demain.

Au revoir 2020 !

En ce mois de décembre, une chose est sûre : nous attendons tous impatiemment l’année 2021 ! C’est certain, on se souviendra de 2020. Mais avant de tourner la page, focus sur trois points positifs pour BestValue :

  • Une équipe renforcée 

En 2020, notre équipe s’est enrichie de nouveaux membres : des profils variés,des expériences diversesmais un point commun :la passion du métier de la transmission et des PME qui constituent un vivier d’emplois essentiel. Parmi les “petits nouveaux”Didier Van Caillie, notre Scientific & Technical Counselorainsi que deux Projet Leader,  Pierre Thiry et Quentin Hansenne. 

L’intégration de ces nouvelles forces vives nous permet de compléter nos sources de connaissances et la palette de nos compétences pour vous assurer un service optimal.  

  • Des dossiers passionnants 

En 2020, nous avons également à nouveau eu le privilège de traiter des dossiers de grande qualité. Un grand merci aux propriétaires d’entreprise qui nous ont fait confiance pour les accompagner dans leur démarche de transmission et qui nous ont offert, outre de belles rencontres, la possibilité d’encore peaufiner nos approches et méthodes. 

  • Des projets pour 2021 

Notre équipe, très à l’écoute du marché, et bien consciente du contexte particulier que nous traversonsa pu adapter ses procédures à la situation et travailler à une proposition de services d’accompagnement à la cession plus spécifique. À suivre en 2021 😉 

Nous sommes donc impatients de poursuivre sur notre lancée et de vous retrouver en 2021. En attendant, nous vous souhaitons, ainsi qu’à vos amis et proches, une période de fin d’année aussi heureuse que possible ! 

Semaine de la Transmission : on se souviendra de l’édition 2020  !

Alors que l’événement s’est achevé le 20 novembreBestValue fait le point sur sa participation à l’édition 2020 de la Semaine de la Transmission d’entreprise organisée par la Sowaccess 

La Sowaccess, c’est cet organisme public neutre créé pour centraliser l’information autour de la transmission d’entreprise et faciliter la mise en relation des différents acteurs (vendeurs, acheteurs et professionnels de la transmission) 

À cette fin, chaque année, elle organise la Semaine de la Transmission d’entreprise. Durant plusieurs jours, les cabinets de conseil en transmission, tels que BestValue, ont l’occasion de rencontrer un public ciblé et de faire mieux connaître leurs services 

C’est avec grand plaisir que nous prenons systématiquement part à cette initiative. En effet, impensable pour nous de manquer cette opportunité de rencontres et d’échanges passionnants ! 

Nous nous sommes remis au travail pour pouvoir proposer une série de rendez-vous adaptés à la situation et permettant d’aborder de nombreux sujets cruciaux tout en priorisant la sécurité de chacun. En concertation avec nos partenaires, des solutions ont rapidement été trouvées pour l’organisation de conférences en ligne. C’est ainsi que de nombreux participants ont pu découvrir les différentes étapes d’une transmission réussie ou encore, en apprendre davantage sur la manière d’évaluer une entreprise en temps de crise, un sujet malheureusement tristement d’actualité. Cette organisation nous a également permis de rencontrer des candidats à la reprise ou à la vente lors d’entretiens individuels spécifiques à distance.   

D’autres activités ont malheureusement dû être reportées.  

Mais rassurez-vous, ce n’est que partie remise. Dès que le contexte sanitaire le permettra, nous fixerons de nouvelles dates pour vous rencontrer autour de nouvelles questions.  

Pour être tenus informés de notre actualité, n’hésitez pas à rejoindre notre communauté sur les réseaux sociaux (Facebook et LinkedIn) ou à votre inscrire à notre newsletter.  

Impossible pour nous de clore cette édition 2020 sans remercier encore une fois l’ensemble des participants : votre présence et votre curiosité combinées à notre envie de communiquer ont donné un sacré mélange pour cette Semaine de la Transmission certes un peu différente sur la forme, mais ô combien enrichissante sur le fond !  

 À l’année prochaine !

Le rachat d’actions propres : un mécanisme de réorganisation actionnariale

Vous n’êtes pas sans savoir que le nouveau code des sociétés et des associations (“CSA”) a fait son apparition il y a quelques mois, entraînant avec lui son lot de changements. L’objectif poursuivi par le législateur est de doter la Belgique d’un cadre juridique compétitif, flexible et transparent. Bien que la simplification et la flexibilité vis-à-vis des sociétés et associations soient les mots d’ordre du CSA, la période de transition entre l’ancien et le nouveau code n’est cependant pas aisée. C’est la raison pour laquelle BestValue a identifié, pour vous, les nouvelles règles relatives au mécanisme de rachat d’actions propres dans les sociétés à responsabilité limitée (“SRL” – nouvelle forme de société remplaçant la SPRL). Effectivement, ce mécanisme peut s’avérer très utile lors de la réorganisation d’une société en vue de sa cession.

Le nouveau code des sociétés et associations

Revenons d’abord sur les quelques nouveautés apportées par le CSA qui vous seront utiles pour comprendre la suite de cet article.

Depuis le 1er janvier dernier, les dispositions impératives du CSA sont applicables à votre société, c’est-à-dire sans même que vous n’ayez entrepris aucune démarche auprès de votre notaire. Une série de dispositions supplétives ont également été intégrées dans le CSA. Si vous souhaitez pouvoir les exploiter, il vous faudra alors procéder à la mise en conformité de vos statuts, dans tous les cas obligatoire pour le 1e janvier 2024 au plus tard.

La disparition de la notion de capital social constitue l’une des plus grandes nouveautés octroyées aux SRL. En réponse à cette disparition et dans le but de renforcer la protection des créanciers, toutes les distributions (bénéfices, réserves, remboursement d’apport, …) sont maintenant soumises au respect d’un “double test” de :

  • solvabilité : suite à la distribution, l’actif net ne peut pas être négatif ou le devenir ;
  • liquidité : suite à la distribution, la société doit être à même de continuer à s’acquitter de ses dettes pendant une période d’au moins douze mois.

Le rachat d’actions propres

Même si la notion de rachat d’actions propres prévue par le CSA est similaire à celle que nous connaissions auparavant, les règles en la matière ont été fortement assouplies :

  • le Code des sociétés limitait le rachat d’actions propres à 20 % des actions représentatives du capital souscrit. Le nombre d’actions à racheter et la fourchette de prix sont à présent déterminés par l’assemblée générale, mais un plafond peut être prévu dans les statuts ;
  • l’obligation pour les SRL d’annuler ou céder les actions dans les deux ans n’existe plus dans le CSA. Il reste néanmoins possible d’intégrer dans vos statuts des dispositions qui imposent certaines limites ;
  • la somme affectée à cette acquisition doit être susceptible d’être distribuée en respectant le double test de solvabilité et liquidité (cfr plus haut) ;
  • l’opération porte seulement sur des actions entièrement libérées ;
  • l’offre d’acquisition doit être proposée à toutes les classes d’actionnaires et être soumise aux mêmes conditions pour chaque type d’actions ;
  • la décision de rachat doit être prise par l’assemblée générale à la majorité de 75%, qui était auparavant de 80%.

D’un point de vue comptable, une réserve indisponible pour actions propres égale à la valeur à laquelle ces actions ont été portées à l’actif doit être reprise au passif du bilan de la société aussi longtemps qu’elles ne sont pas annulées ou cédées. Les actions propres n’ont aucun droit de vote et n’ouvrent pas non plus droit aux distributions de bénéfices.

Son application dans la transmission

L’assouplissement des dispositions légales à respecter lors d’un rachat d’actions propres ouvre donc la voie à une plus large utilisation de ce mécanisme.

Il existe plusieurs cas de figure où le mécanisme de rachat d’actions propres peut s’avérer utile, notamment :

  • le décès d’un actionnaire ;
  • un conflit entre actionnaires ;
  • une partie des actionnaires a la volonté de vendre ses actions et pas l’autre.

Reprenons par exemple le dernier point mentionné ci-dessus. Les actionnaires restants ne disposent pas toujours de fonds suffisant pour procéder à l’acquisition des actions de l’actionnaire souhaitant revendre. Lorsque leur souhait ne se porte pas non plus sur une ouverture du capital à des tiers, la société peut alors envisager de racheter les actions de l’actionnaire sortant et les conserver dans ses actifs, même si celles-ci sont supérieures à 20% du capital total.

Par la suite, les actionnaires pourraient envisager d’ouvrir leur capital à des tiers (employés ou investisseur hors de l’entreprise), ils auraient alors la possibilité de revendre les actions propres acquises précédemment.

A plus long terme et après avoir détruit les actions propres de la société, procéder au rachat des parts de l’actionnaire souhaitant vendre permet non seulement aux actionnaires restant d’augmenter le profit distribuable de leurs actions mais également d’être les seuls bénéficiaires de la croissance de leur société en cas de revente.

Vous l’aurez compris, le mécanisme de rachat d’actions propres, peu utilisé par les PMEs, mérite de gagner en popularité. Ne négligez pas l’importance de vous faire accompagner afin d’anticiper et d’appréhender au mieux les règles juridiques et les conséquences fiscales propres à votre situation, d’autant plus si cette opération fait partie du processus de préparation de votre société à une cession ultérieure.

Pierre Thiry

p.thiry@best-value.be

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