Au revoir 2020 !

En ce mois de décembre, une chose est sûre : nous attendons tous impatiemment l’année 2021 ! C’est certain, on se souviendra de 2020. Mais avant de tourner la page, focus sur trois points positifs pour BestValue :

  • Une équipe renforcée 

En 2020, notre équipe s’est enrichie de nouveaux membres : des profils variés,des expériences diversesmais un point commun :la passion du métier de la transmission et des PME qui constituent un vivier d’emplois essentiel. Parmi les “petits nouveaux”Didier Van Caillie, notre Scientific & Technical Counselorainsi que deux Projet Leader,  Pierre Thiry et Quentin Hansenne. 

L’intégration de ces nouvelles forces vives nous permet de compléter nos sources de connaissances et la palette de nos compétences pour vous assurer un service optimal.  

  • Des dossiers passionnants 

En 2020, nous avons également à nouveau eu le privilège de traiter des dossiers de grande qualité. Un grand merci aux propriétaires d’entreprise qui nous ont fait confiance pour les accompagner dans leur démarche de transmission et qui nous ont offert, outre de belles rencontres, la possibilité d’encore peaufiner nos approches et méthodes. 

  • Des projets pour 2021 

Notre équipe, très à l’écoute du marché, et bien consciente du contexte particulier que nous traversonsa pu adapter ses procédures à la situation et travailler à une proposition de services d’accompagnement à la cession plus spécifique. À suivre en 2021 😉 

Nous sommes donc impatients de poursuivre sur notre lancée et de vous retrouver en 2021. En attendant, nous vous souhaitons, ainsi qu’à vos amis et proches, une période de fin d’année aussi heureuse que possible ! 

Semaine de la Transmission : on se souviendra de l’édition 2020  !

Alors que l’événement s’est achevé le 20 novembreBestValue fait le point sur sa participation à l’édition 2020 de la Semaine de la Transmission d’entreprise organisée par la Sowaccess 

La Sowaccess, c’est cet organisme public neutre créé pour centraliser l’information autour de la transmission d’entreprise et faciliter la mise en relation des différents acteurs (vendeurs, acheteurs et professionnels de la transmission) 

À cette fin, chaque année, elle organise la Semaine de la Transmission d’entreprise. Durant plusieurs jours, les cabinets de conseil en transmission, tels que BestValue, ont l’occasion de rencontrer un public ciblé et de faire mieux connaître leurs services 

C’est avec grand plaisir que nous prenons systématiquement part à cette initiative. En effet, impensable pour nous de manquer cette opportunité de rencontres et d’échanges passionnants ! 

Nous nous sommes remis au travail pour pouvoir proposer une série de rendez-vous adaptés à la situation et permettant d’aborder de nombreux sujets cruciaux tout en priorisant la sécurité de chacun. En concertation avec nos partenaires, des solutions ont rapidement été trouvées pour l’organisation de conférences en ligne. C’est ainsi que de nombreux participants ont pu découvrir les différentes étapes d’une transmission réussie ou encore, en apprendre davantage sur la manière d’évaluer une entreprise en temps de crise, un sujet malheureusement tristement d’actualité. Cette organisation nous a également permis de rencontrer des candidats à la reprise ou à la vente lors d’entretiens individuels spécifiques à distance.   

D’autres activités ont malheureusement dû être reportées.  

Mais rassurez-vous, ce n’est que partie remise. Dès que le contexte sanitaire le permettra, nous fixerons de nouvelles dates pour vous rencontrer autour de nouvelles questions.  

Pour être tenus informés de notre actualité, n’hésitez pas à rejoindre notre communauté sur les réseaux sociaux (Facebook et LinkedIn) ou à votre inscrire à notre newsletter.  

Impossible pour nous de clore cette édition 2020 sans remercier encore une fois l’ensemble des participants : votre présence et votre curiosité combinées à notre envie de communiquer ont donné un sacré mélange pour cette Semaine de la Transmission certes un peu différente sur la forme, mais ô combien enrichissante sur le fond !  

 À l’année prochaine !

Le rachat d’actions propres : un mécanisme de réorganisation actionnariale

Vous n’êtes pas sans savoir que le nouveau code des sociétés et des associations (“CSA”) a fait son apparition il y a quelques mois, entraînant avec lui son lot de changements. L’objectif poursuivi par le législateur est de doter la Belgique d’un cadre juridique compétitif, flexible et transparent. Bien que la simplification et la flexibilité vis-à-vis des sociétés et associations soient les mots d’ordre du CSA, la période de transition entre l’ancien et le nouveau code n’est cependant pas aisée. C’est la raison pour laquelle BestValue a identifié, pour vous, les nouvelles règles relatives au mécanisme de rachat d’actions propres dans les sociétés à responsabilité limitée (“SRL” – nouvelle forme de société remplaçant la SPRL). Effectivement, ce mécanisme peut s’avérer très utile lors de la réorganisation d’une société en vue de sa cession.

Le nouveau code des sociétés et associations

Revenons d’abord sur les quelques nouveautés apportées par le CSA qui vous seront utiles pour comprendre la suite de cet article.

Depuis le 1er janvier dernier, les dispositions impératives du CSA sont applicables à votre société, c’est-à-dire sans même que vous n’ayez entrepris aucune démarche auprès de votre notaire. Une série de dispositions supplétives ont également été intégrées dans le CSA. Si vous souhaitez pouvoir les exploiter, il vous faudra alors procéder à la mise en conformité de vos statuts, dans tous les cas obligatoire pour le 1e janvier 2024 au plus tard.

La disparition de la notion de capital social constitue l’une des plus grandes nouveautés octroyées aux SRL. En réponse à cette disparition et dans le but de renforcer la protection des créanciers, toutes les distributions (bénéfices, réserves, remboursement d’apport, …) sont maintenant soumises au respect d’un “double test” de :

  • solvabilité : suite à la distribution, l’actif net ne peut pas être négatif ou le devenir ;
  • liquidité : suite à la distribution, la société doit être à même de continuer à s’acquitter de ses dettes pendant une période d’au moins douze mois.

Le rachat d’actions propres

Même si la notion de rachat d’actions propres prévue par le CSA est similaire à celle que nous connaissions auparavant, les règles en la matière ont été fortement assouplies :

  • le Code des sociétés limitait le rachat d’actions propres à 20 % des actions représentatives du capital souscrit. Le nombre d’actions à racheter et la fourchette de prix sont à présent déterminés par l’assemblée générale, mais un plafond peut être prévu dans les statuts ;
  • l’obligation pour les SRL d’annuler ou céder les actions dans les deux ans n’existe plus dans le CSA. Il reste néanmoins possible d’intégrer dans vos statuts des dispositions qui imposent certaines limites ;
  • la somme affectée à cette acquisition doit être susceptible d’être distribuée en respectant le double test de solvabilité et liquidité (cfr plus haut) ;
  • l’opération porte seulement sur des actions entièrement libérées ;
  • l’offre d’acquisition doit être proposée à toutes les classes d’actionnaires et être soumise aux mêmes conditions pour chaque type d’actions ;
  • la décision de rachat doit être prise par l’assemblée générale à la majorité de 75%, qui était auparavant de 80%.

D’un point de vue comptable, une réserve indisponible pour actions propres égale à la valeur à laquelle ces actions ont été portées à l’actif doit être reprise au passif du bilan de la société aussi longtemps qu’elles ne sont pas annulées ou cédées. Les actions propres n’ont aucun droit de vote et n’ouvrent pas non plus droit aux distributions de bénéfices.

Son application dans la transmission

L’assouplissement des dispositions légales à respecter lors d’un rachat d’actions propres ouvre donc la voie à une plus large utilisation de ce mécanisme.

Il existe plusieurs cas de figure où le mécanisme de rachat d’actions propres peut s’avérer utile, notamment :

  • le décès d’un actionnaire ;
  • un conflit entre actionnaires ;
  • une partie des actionnaires a la volonté de vendre ses actions et pas l’autre.

Reprenons par exemple le dernier point mentionné ci-dessus. Les actionnaires restants ne disposent pas toujours de fonds suffisant pour procéder à l’acquisition des actions de l’actionnaire souhaitant revendre. Lorsque leur souhait ne se porte pas non plus sur une ouverture du capital à des tiers, la société peut alors envisager de racheter les actions de l’actionnaire sortant et les conserver dans ses actifs, même si celles-ci sont supérieures à 20% du capital total.

Par la suite, les actionnaires pourraient envisager d’ouvrir leur capital à des tiers (employés ou investisseur hors de l’entreprise), ils auraient alors la possibilité de revendre les actions propres acquises précédemment.

A plus long terme et après avoir détruit les actions propres de la société, procéder au rachat des parts de l’actionnaire souhaitant vendre permet non seulement aux actionnaires restant d’augmenter le profit distribuable de leurs actions mais également d’être les seuls bénéficiaires de la croissance de leur société en cas de revente.

Vous l’aurez compris, le mécanisme de rachat d’actions propres, peu utilisé par les PMEs, mérite de gagner en popularité. Ne négligez pas l’importance de vous faire accompagner afin d’anticiper et d’appréhender au mieux les règles juridiques et les conséquences fiscales propres à votre situation, d’autant plus si cette opération fait partie du processus de préparation de votre société à une cession ultérieure.

Pierre Thiry

p.thiry@best-value.be

Méditations d’un chef d’entreprise en vacances

Depuis quelques jours, Xavier, dirigeant d’une entreprise prospère profite de ses vacances, sur une île ensoleillée de la Méditerranée. Confortablement installé dans un transat, Xavier contemple la mer, il se relâche et se laisse entraîner dans une longue introspection.

Cela fait bientôt 35 ans que Xavier a créé son entreprise en partant de rien ou presque. Il lui a consacré toute sa vie et toute son énergie, sans jamais compter ses heures. Ces 35 années de travail acharné lui ont apporté de nombreux succès, un certain confort matériel pour lui et pour ses proches, et aussi le respect et la reconnaissance de tous. Cela lui a donné un grand sentiment de fierté et d’accomplissement et, si c’était à recommencer, il ne changerait rien.

Pourtant, depuis quelques temps, Xavier s’interroge sur l’orientation qu’il veut donner à sa vie et à son entreprise.

« Ne serait-il pas temps de passer le flambeau ? »

Cette question, Xavier se la pose de plus en plus souvent et, à chaque fois, il la repousse en se trouvant de nombreuses raisons de garder le contrôle.

Entre autres, il invoque les aspects financiers et matériels :

« Oui, j’ai une réelle aisance financière et, si je vends, je serai probablement à l’abri définitivement. Mais, il y a toujours un risque, on ne peut jamais être totalement sûr. Et si je dois renoncer à mon train de vie actuel, en serais-je capable ? Et puis, si mon entreprise prospère encore pendant quelques années, je vendrai à un bien meilleur prix que maintenant. N’est-ce pas prématuré ?»

Il y a aussi parfois le regard des autres :

« Que penseront mes proches, mes amis et mes voisins si j’arrête ? S’y attendent-ils ? Cela ne risque-t-il pas de les inquiéter un peu ou de modifier nos relations ?»

Le plus souvent, c’est son sens des responsabilités qui le « rappelle à l’ordre » :

« Si je pars, l’entreprise tiendra-t-elle le coup ? La plupart des clients importants sont de mes connaissances et, même si j’ai appris à déléguer avec le temps, certains d’entre eux continuent à me contacter chaque fois qu’il y a un problème.»

Dans la même veine, il y a aussi son sens du devoir envers son personnel et ses doutes sur leur autonomie :

« Mes collaborateurs sont de qualité et très motivés mais ils n’ont pas mon expérience. Ne risquent-ils pas d’être un peu perdus, au moins dans un premier temps ? Ai-je le droit de les quitter avant qu’ils ne soient totalement prêts ? Et puis, s’il y a un repreneur, quelle sera son approche vis-à-vis du personnel ? Saura-t-il reconnaître et encourager les meilleurs éléments ? Va-t-il réduire l’effectif ? »

Il craint aussi que son entreprise ne soit pas pérennisée ou qu’elle perde son identité et ses valeurs :

« Un repreneur sera peut-être surtout préoccupé par la rentabilisation rapide de son investissement ? Ne risque-t-il donc pas de « désosser » l’entreprise, puis de la liquider ou de l’intégrer et de la noyer dans une autre structure ? »

Mais au fond de lui-même, bien que ces questionnements soient légitimes et humains, Xavier sait que la véritable raison qui l’empêche de « lâcher-prise », c’est la perte de repères inévitable qu’engendrera l’arrêt de son activité professionnelle.

« Que vais-je faire de tout ce temps qu’habituellement je consacre à la bonne gestion et au développement de mon entreprise ? » 

Cette fois, pour Xavier, les choses sont vraiment claires : s’il continue, c’est davantage par habitude ou par peur du vide que par envie.

Pourtant des projets, il n’en manque pas et il n’aurait même pas assez d’une vie entière pour tous les réaliser. Simplement, il les avait mis au placard depuis trop longtemps !

« Alors, il est temps de cesser de nier l’évidence et de tergiverser ! Plutôt que de subir ou de refuser le changement, j’en serai acteur ! Bien sûr, cela me prendra probablement beaucoup de temps de trouver le repreneur qui réponde à mes attentes et il faudra que je me fasse aider pour y arriver dans de bonnes conditions. Mais maintenant, je sais où je veux aller ! »

Fort de cette nouvelle conviction et l’esprit serein, Xavier sort de ses « méditations » et quitte son transat pour faire une ballade improvisée. Avant de mettre ses décisions en application à son retour, il profitera pleinement de la fin de son séjour pour se ressourcer, faire le plein d’énergie et préparer ses projets futurs.

En route vers une nouvelle aventure avec BestValue

Passer le cap d’un changement de carrière n’est pas toujours facile… Et les choses se compliquent parfois encore lorsqu’il s’agit de s’installer comme indépendant et gérant de sa propre entreprise. Mais grâce à un bon coup de pouce, le chemin devient rapidement moins sinueux et l’issue positive ! Retour sur le succès de Jean-François Lambert, nouveau propriétaire d’Europ’Aventure.

Qu’est-ce qui vous a poussé à sauter le pas ?

 Depuis plusieurs années déjà, je nourrissais cette envie de devenir indépendant, soit en créant ma propre entreprise, soit en rachetant une entreprise existante. Et un jour, j’ai jugé qu’il était temps de me lancer : j’ai démissionné de mon emploi de gérant d’une entreprise de nettoyage à Bruxelles en mai 2019.

Qu’avez-vous entrepris comme démarches pour trouver l’entreprise de vos rêves ?

 J’ai commencé à chercher sur Internet, j’ai sollicité mes amis, activé mes réseaux. Et rapidement, en septembre 2019, je suis tombé sur une offre de BestValue pour le rachat d’une société spécialisée dans l’organisation de séjours de randonnée en Ardenne (Europ’Aventure). Ayant déjà travaillé dans ce secteur auparavant, j’ai directement été attiré par l’offre !

Quel a été le rôle de BestValue durant cette transaction ?

Grâce à l’intervention de BestValue, j’ai été mis en relation avec le propriétaire de la société et nous avons eu une première rencontre très positive et constructive. Durant les mois qui ont suivi, Romain Simar (BestValue) a joué un rôle essentiel de médiateur, de facilitateur et de vérificateur d’informations. BestValue été l’intermédiaire dont j’avais besoin entre moi et le vendeur, en m’apportant son expertise et un certain recul que je n’aurais sans doute pas pu avoir seul. Ce processus m’a permis de comprendre le mécanisme de fonctionnement de la société, ses points forts et ses points faibles pour ensuite développer un plan de reprise et de développement. Non seulement l’environnement de travail dans lequel je m’apprêtais à me lancer était sain et positif, mais ce projet correspondait aussi en tous points au défi que je voulais relever et à mes compétences.

Qu’est devenue votre carrière aujourd’hui ?

BestValue a été à mes côtés jusqu’à la signature du contrat de cession à la fin du mois de novembre 2019. Depuis, je suis l’heureux propriétaire de ma propre société. Durant les premiers mois, j’ai eu la chance d’être accompagné par l’ancien propriétaire des lieux. Tout était bien rôdé et mon plan d’action pour l’avenir s’affinait… jusqu’à l’arrivée du Covid-19 qui a entraîné l’annulation de l’ensemble des séjours de mars à juin. Il a donc fallu encaisser le coup, attendre, préparer la suite… J’ai pensé que c’était ça aussi, devenir son propre patron : des hauts et des bas auxquels il fallait faire face. Mais depuis le déconfinement et le retour progressif du tourisme en Belgique, je reçois énormément de demandes de séjours ! Malgré les circonstances exceptionnelles de cette année, je n’ai aucun regret par rapport au rachat de la société et à la tournure que j’ai pu donner à ma carrière. Je garde un très bon souvenir de tout le processus grâce à l’encadrement de Romain et l’équipe de BestValue. Merci !

 

Philippe Fourneau : un regard sur le secteur de la construction

Après 40 ans dans le milieu de la construction, dont 25 années à l’étranger et en Flandre, Philippe Fourneau a développé une connaissance pointue du secteur ; il nous explique les spécificités propres au milieu de la construction et la manière dont BestValue se positionne comme la référence en matière de transmission d’entreprise dans ce secteur.

Philippe Fourneau, pourriez-vous avant tout revenir sur votre parcours professionnel ?

Une fois mon diplôme d’ingénieur civil en poche, j’ai travaillé pour la société Besix sur des chantiers de construction au Moyen Orient. En complétant ma formation en gestion, j’ai ensuite donné à ma carrière une orientation de direction générale à dominante marketing international. Cela m’a amené à vivre ma première expérience de CEO en créant la filiale française d’un groupe international anglais actif dans le secteur des produits techniques de la construction.

Il y a 15 ans, j’ai fondé une société de conseil qui a pour objectif d’aider les petites et moyennes entreprises wallonnes à exporter. Petit détail amusant : c’était ma première expérience professionnelle en Wallonie !  En parallèle, il y a cinq ans, j’ai participé à la création de BestValue  comme associé ; mon rôle consiste principalement à développer l’activité au sein du milieu de la construction au sens large, c’est-à-dire depuis la production de matériaux de construction jusqu’aux agences immobilières, en passant par les bureaux d’études, les entreprises de construction, les négociants.

Du point de vue de la transmission d’entreprise, que peut-on dire du secteur de la construction en Wallonie ?

Aujourd’hui, ce que l’on sait, c’est qu’il y a 9.000 entreprises qui emploient des salariés dans le secteur, auxquelles s’ajoutent environ 20.000 indépendants. Selon une étude de l’IWEPS, dans les cinq années à venir, ce ne sont pas moins de 1.500 entreprises du milieu qui seront à vendre, simplement parce que leur dirigeant approche de l’âge respectable de la pension. Si la construction est le deuxième secteur dans lequel il y a le plus d’entreprises à remettre (avant celui de l’industrie, rendez-vous compte !), ce n’est donc pas parce que les entreprises vont mal, au contraire ! Les entreprises à vendre dans le secteur sont souvent saines et leurs patrons sont d’excellents techniciens. Elles constituent donc de belles opportunités pour les acheteurs intéressés, d’autant plus que la construction est un secteur très stable qui, malgré un certain traditionalisme, commence à se métamorphoser grâce aux nombreuses avancées technologiques. Tout cela en fait un secteur particulièrement attractif.

La transmission d’entreprise est-elle un sujet clé pour nos politiques belges ?

Nous constatons une réelle prise de conscience de la part des pouvoirs publics quant à l’importance de la transmission des PME. La transmission d’une entreprise permet en effet de maintenir l’emploi et de pérenniser un savoir-faire. Finalement, les pouvoirs publics réalisent que c’est une excellente stratégie pour l’économie de faire perdurer des entreprises saines qui existent, en complément de la création de start-ups technologiques. En témoignent les nombreuses aides mises en place par la Région wallonne pour encourager la transmission des entreprises sur notre territoire.

Quelles sont les forces de BestValue dans tout ça ?

De manière générale, il est intéressant de se faire accompagner par un cabinet de transmission tel que BestValue car, bien avant les démarches relatives à la cession de l’entreprise, en tout ou en partie, notre équipe peut apporter ses connaissances et compétences pour réaliser un état des lieux de la société susceptible d’être vendue. Sur base de ce diagnostic, des améliorations peuvent être apportées permettant ainsi d’augmenter la valeur de l’entreprise. Dans cette optique, j’ai d’ailleurs obtenu la labellisation de la Région wallonne pour la thématique « croissance et développement d’entreprises ».

Ensuite, et de manière plus spécifique, il faut savoir que la construction est un secteur où BestValue a de nombreuses références. Grâce à cette expérience, nous connaissons le prix du marché. Ces missions nous ont amenés à travailler aussi bien avec des cédants qu’avec des acquéreurs qui souhaitent obtenir une expertise quant à la valeur de la société qu’ils sont sur le point d’acheter.

En plus de ces compétences propres à l’équipe, j’apporte une expérience qui associe construction et gestion, ce qui permet de faire le lien entre les deux mondes ; j’agis en quelque sorte comme un facilitateur. C’est un avantage non négligeable au moment d’une transaction : en face de lui, l’entrepreneur rencontre une personne qui comprend son métier et parle son langage. C’est un sérieux atout pour BestValue.

Céder son entreprise : “un suivi sérieux et constant grâce à BestValue”

Céder son entreprise n’est pas une opération que l’on prend à la légère. Cette décision amène inévitablement des questionnements, des peurs et demande des qualifications et du temps dont les entrepreneurs peuvent parfois manquer. Témoignage de Monsieur Marc Moulu qui a confié la cession de son entreprise aux équipes de BestValue.

Pourquoi avoir fait appel à BestValue pour la valorisation et la cession de votre entreprise ?

Dans cette période particulière de ma vie d’entrepreneur, le doute était constant. Devais-je vendre ? À qui ? Dans quelles conditions ? Avais-je les épaules pour assumer tout ce travail en parallèle de la gestion quotidienne de ma société ? J’étais perdu… Et j’ai pu trouver chez BestValue l’accompagnement et le support qui m’étaient indispensables pour passer le cap, trouver le repreneur idéal et finalement, vendre ma société !

Comment s’est passé ce processus de cession ?

Dès notre premier rendez-vous, j’ai eu un sentiment de confiance envers mes interlocuteurs. Leur discours était clair, sans fausse promesse. Grâce à BestValue, mon dossier a fait l’objet d’un suivi constant et a été traité avec sérieux. C’étaient les qualités et les compétences que je recherchais. Céder son entreprise est une décision importante à prendre pour un entrepreneur ; la période entre la décision et l’acte de vente est également fondamentale. BestValue a été présent à toutes ces étapes et tous les éléments liés à la cession ont été pris en compte.

Un dernier mot ?

Simplement : merci à tous les membres de l’équipe et en particulier à Monsieur Renier et Madame Capelle qui se sont occupés de mon projet.

L’offre de prix, l’importance de sa bonne formulation

Le moment venu, le candidat acquéreur déterminé sera amené à rédiger une lettre d’intention (letter of intent – LOI) ou une offre d’achat à l’attention des actionnaires de sa cible. Ce document signé acte leur premier engagement mutuel dans le processus de transmission.

Bien qu’une lettre d’intention soit souvent qualifiée de juridiquement non liante, elle peut toutefois prévoir une pénalité dont l’acquéreur devra s’acquitter dans certains cas d’échecs. Par exemple, lorsqu’il n’aura manifestement pas fourni ses meilleurs efforts pour atteindre l’objectif dans les temps. Ce dédommagement indemnise le vendeur qui lui aura souvent concédé l’exclusivité de négociation, aura investi de son temps et aura engagé d’éventuels frais pour aboutir.

La principale matière à discussion, parmi celles traitées tout au long de la LOI, concerne logiquement le prix que l’acquéreur s’engage à offrir, sous conditions, au vendeur. Comment formuler cette proposition de prix. Un montant fixe ? Une formule ? Si oui, laquelle ?

Le très dangereux prix fixe

Si l’atout d’un montant fixe est sa lisibilité, gare à ses limites. Une entreprise vit et ne s’arrête certainement pas de tourner parce que ses titres sont en passe de changer de mains.

La comptabilité dresse la situation de l’entreprise à dates régulières, au moins annuellement, mais toujours a posteriori. En effet, l’information ne peut être divulguée que lorsque toutes les données ont été collectées, encodées et approuvées. Par conséquent, les négociations entre un vendeur et un acheteur se tiennent inévitablement sur base de comptes passés. Et ce n’est pas tout ! Cette première période aux résultats inconnus, qui débute au lendemain de la date de clôture des derniers comptes disponibles et s’achève à la signature de la LOI, fait ensuite place à une seconde : celle nécessaire à finaliser l’opération ! Il s’écoule parfois de très nombreux mois entre la date des derniers comptes approuvés et la transformation d’une LOI en une convention de cession signée. C’est un véritable pari sur la stabilité ou l’augmentation de la valeur de la cible que prend l’acquéreur.

La variable d’ajustement, toujours imparfaite

La valeur d’une entreprise est l’addition de composants tangibles (immobilier, parc machines, stocks, créances, trésorerie nette, etc.) et intangibles (capital humain, nom, business model, clientèle, notoriété, etc.).

Des candidats acquéreurs avisés formulent leur offre de prix en isolant partiellement voire totalement le patrimoine tangible de l’intangible. La proposition comprend une partie fixe (valorisation du patrimoine totalement ou principalement intangible) et une partie variable (valorisation du solde ou de la totalité du patrimoine tangible). Exemples :

  • Prix de cession = Enterprise Value (fixe) + situation nette de trésorerie (variable)
  • Prix de cession = Fonds propres comptables ou corrigés (variables) + Goodwill[1] (fixe)

Il n’est pas rare de décomposer l’ « Enterprise Value », qui intègre quelques éléments de valeur tangibles parmi les intangibles, de manière à cadrer un peu plus encore la proposition. En effet, cette  première formule, telle que rédigée, autorise et rémunère l’optimisation à outrance de la situation au jour de la cession, au détriment parfois d’une saine gestion de l’entreprise. Exemple : mettre la pression sur les clients pour qu’ils honorent leur dette avant échéance et faire patienter les fournisseurs de manière à gonfler la situation nette de trésorerie au jour « j ». La seconde formule, quant à elle, permet d’éviter ce genre de manœuvres dont le gout peut s’avérer particulièrement amer dans le chef d’un repreneur fraichement devenu propriétaire.

Par le recours à une variable d’ajustement, le candidat repreneur se couvre contre une tendance conjoncturellement plus difficile. En revanche, il se ferme la porte à profiter d’éventuels résultats florissants de l’entreprise réalisés pendant les périodes de négociation et de finalisation.

La formule complète, sécurisée mais indigeste

Quid si la parfois très longue période aux résultats inconnus, révèle des chiffres structurellement différents ?

Une PME peut parcourir de nombreux virages en un temps réduit. Si une variable d’ajustement permet de transiger en cas de période tumultueuse passagère, elle ne suffira pas à amortir une évolution substantielle et durable de ses performances.

Les composants intangibles d’une entreprise sont principalement chiffrés sur base de la rentabilité structurelle de son activité.  En cas de crise majeure vécue par l’entreprise à vendre, son secteur d’activité, ou l’économie en général, l’ajustement du prix de vente par la position de trésorerie de l’entreprise ou ses fonds propres peut ne pas suffire à amortir une chute bien plus sévère. Afin de se couvrir face à ce cas de figure, et par la même occasion, motiver le cédant à s’investir au maximum jusqu’au bout de son règne, il arrive de rencontrer ce type de formulation de prix à la lecture d’une LOI :

  • Prix de cession = Enterprise Value (variable) + situation nette de trésorerie (variable)
  • Enterprise Value = EBITDA[2] corrigé (variable) * 5,5 – BFR[3] normalisé + BFR (variable)

Si cette formule réduit plus encore le risque du repreneur, ici aussi, elle lui ferme la porte à profiter gratuitement d’une croissance structurelle des résultats de l’entreprise durant la période aveugle. En pratique, ce genre de formulation de prix est peu répandue. Le cédant risque s’y perdre et de préférer opter pour une offre plus lisible.

Du sur-mesure, à chaque coup

D’autres mécanismes existent pour réduire davantage encore le risque du repreneur, comme le recours à une clause d’Earn out (au menu de la rubrique BestValue « Le saviez-vous » du 19 juin 2020).

De nombreux deals n’aboutissent pas par afflux d’aspects à régler sur le tard, qui ne l’ont pas été en amont, notamment par la rédaction d’une LOI intelligente et adaptée. Les cas sont tous différents, les solutions aussi. Le tout est d’analyser la situation minutieusement, de l’appréhender avec recul, de cerner les composants majeurs de valeur et leur nature pour centrer le débat sur l’important.


[1] Valorisation du patrimoine intangible. Excèdent de valeur par rapport à la valeur des actifs comptables de l’entreprise.

[2] Earnings before Interest, taxes, depreciation and amortization ou Bénéfice d’exploitation avant intérêts, impôts des sociétés, réductions de valeurs (provisions) et amortissements. Un indicateur de performance phare, notamment en évaluation d’entreprises.

[3] Besoin en fonds de roulement

Besoin en trésorerie que l’entreprise doit pouvoir mobiliser pour financer son cycle d’exploitation.

Différence entre les besoins de l’exploitation (ex : stocks et créances clients) et les ressources d’exploitation (ex : dettes fournisseurs).

L’immobilier  : frein ou moteur de la transmission d’entreprise ? 

L’acquisition du bien immobilier d’exploitation est souvent un raisonnement logique pour l’entrepreneur qui souhaite se construire un patrimoine immobilier. Mais quels sont les avantages et les inconvénients de cette acquisition ? Faut-il constituer une société immobilière ? L’immobilier est-il un frein à la transmission des entreprises ? Retour sur quelques implications de la possession immobilière. 

 

Acquérir un immeuble dans la société opérationnelle VS constituer une société immobilière 

La solution n’est évidemment pas commune à tous : cela dépendra, entre autres, des perspectives de l’actionnaire. On peut cependant déjà noter qu’en début d’activité, on préfèrera acquérir l’immobilier directement dans la société pour déduire la TVA sur les travaux, par exemple, mais également pour profiter de subsides à l’investissement.  

Si l’objectif est de vendre l’entreprise (la partie opérationnelle) dans les années à venir, mieux vaut acquérir l’immeuble dans une seconde société qui pourra être conservée par le vendeur une fois la cession finalisée afin de profiter du revenu des loyers. Cette solution arrange souvent l’acquéreur qui souhaite dans un premier temps investir dans l’exploitation et qui n’a peut-être pas suffisamment de trésorerie pour acquérir l’immobilier. Si cette solution est choisie, le vendeur peut également concéder au repreneur une option sur l’immeuble ou sur les actions de la société immobilière qu’il pourra exercer une fois le crédit d’acquisition de l’entreprise opérationnelle remboursé. 

Bien entendu, des solutions existent pour séparer l’immobilier et l’opérationnel préalablement à une cession d’entreprise. Si la vente à proprement dit de l’immeuble n’est pas préférée car lourdement taxée (aussi bien pour le vendeur que pour l’acquéreur via les droits d’enregistrement), on peut envisager une scission partielle de la société. Cette division de la société en deux sociétés est intéressante mais doit se faire sous le strict respect de certaines règles et doit se justifier par d’autres motifs que ceux purement fiscaux. La scission doit impérativement se faire sous l’œil attentif d’un fiscaliste spécialisé en la matière.    

 Quel est l’impact de l’immobilier dans l’évaluation de mon entreprise ? 

Dans la plupart des cas, mais pas tous, l’immobilier doit être considéré comme un actif financier que l’on ajoute à la valeur de l’entreprise, au même titre que le cash. 

En pratique, pour l’utilisation des méthodes d’évaluation basées sur les rendements ou sur les cash flows (méthodes des multiples ou méthode discounted cash flows), on amputera le résultat de l’entreprise d’un loyer fictif et on ajoutera, à la fin, la valeur de l’immeuble pour obtenir la valeur des actions de la société. Le choix du montant du loyer fictif doit se faire au regard de ce dont la société a besoin pour fonctionner normalement. Dans certain cas, ce loyer peut être inférieur ou supérieur au loyer qui serait demandé pour l’immeuble effectivement occupé par la société. C’est le cas lorsque l’entreprise utilise des locaux de standing alors que ce n’est pas nécessaire, ou si au contraire, le mauvais état du bâtiment ne permet pas d’offrir des conditions de travail décentes au personnel de l’entreprise. 

Cette manœuvre a pour but d’appréhender les rendements opérationnels et immobiliers à des niveaux de risques différents. 

La société que je veux acheter possède de l’immobilier, cela va rassurer mon banquier ! Vrai ou faux ? 

Comme toujours en matière de transmission, une seule réponse ne peut être apportée à tous les cas de figure. Cela dépend notamment du niveau d’endettement de la structure et des fonds propres de la société. 

Un immeuble fortement endetté aura une valeur nette peu élevée et pèsera donc moins dans le prix des actions de la société. 

Au contraire, un immeuble peu endetté pourra étonnamment lourdement compliquer le financement de l’acquisition et demandera certainement un effort propre supérieur de la part de l’acquéreur. 

Si la société ne dispose pas d’assez de fonds propres distribuables, elle ne pourra pas mettre l’immeuble en garantie (interdiction par la loi, dans la plupart de cas, du mécanisme « d’assistance financière »). Par conséquent, le repreneur se retrouvera à financer de l’immobilier par son crédit d’acquisition des parts de la société dont la durée est généralement de 5 à 7 ans, voire 10 ans dans certains cas rares. 

Au contraire, si la société dispose de fonds propres distribuables conséquents, un mécanisme de debt-push-down pourra être mis en place.  

En français : dans certain cas, il est possible de refinancer l’immobilier au sein de la société cible. Cette opération va générer un excédent de trésorerie qui pourra être distribué sous forme de dividendes à la société holding du repreneur, exempté de précompte mobilier par application des RDT (revenus définitivement taxés, sous certaines conditions). Attention toutefois à respecter les règles de mise en matière de versement de dividendes, notamment le double test de liquidité-solvabilité pour les SRL. Cette opération pouvant prendre du temps, les banques acceptent généralement de faire un crédit-pont dans la holding, le temps que le dividende soit distribué et vienne rembourser ce crédit. De cette façon, l’immobilier sera financé sur une durée classique de 15 à 20 ans, avec une hypothèque au profit de la banque afin de sensiblement réduire son risque. La partie opérationnelle sera quant à elle financée dans la holding sur une période de 5 à 7 ans. 

En conclusion, la présence d’immobilier dans une société à vendre peut être un frein mais des solutions existent et doivent être étudiées puis implémentées suffisamment à l’avance, parfois plus d’un an avant la date de vente espérée de la société. D’où l’importance de contacter son conseiller en transmission le plus tôt possible. Il pourra, assisté d’un fiscaliste, vous conseiller sur les démarches à entreprendre, et puis les concrétiser. 

«Transmettre une entreprise pour assurer la pérennité de son savoir-faire ». Rencontre avec Didier Van Caillie.

Fasciné par les compétences et savoir-faire de nos PME, désireux de partager ses trente années d’expérience, Didier Van Caillie nous fait le plaisir de rejoindre BestValue en tant que Scientific & Technical Counsellor. Son objectif : travailler avec nous pour l’avenir de vos entreprises ! Rencontre.

 

Didier, quelle est la particularité de ton parcours professionnel ?

J’ai un parcours professionnel mixte, qui combine une expérience de bientôt trente-cinq ans dans le monde académique et de la recherche avec une expérience quasi aussi longue de la vie quotidienne des PME.

Comment en es-tu arrivé à t’intéresser aux PME ?

Après une Licence en Administration des Affaires, j’ai entamé une carrière d’assistant à l’Université de Liège, au sein du Service d’informatique de gestion de l’époque. Via les activités de conseils de ce service, j’ai pu vivre de près les problèmes d’informatisation et, plus globalement de gestion de l’information rencontrés par les PME de la région. Ceci m’a amené à intégrer l’équipe de chercheurs mise en place par la Fondation Roi Baudouin pour mener en Belgique, sous la houlette de Rik Donckels et Léopold Bragard, le premier programme de recherche de terrain consacré aux difficultés opérationnelles des PME : croissance, transmission, innovation, exportation, information, gestion des ressources humaines, financement… Tous ces thèmes étaient analysés en profondeur sur le terrain. Peu après, j’ai eu la chance d’intégrer le corps académique de l’Université et d’y créer un centre de recherche, le Centre d’Étude de la Performance des Entreprises (aujourd’hui intégré à HEC Université de Liège). Ce centre est spécialisé dans la mise en place d’un système de contrôle de gestion organisationnel performant. J’ai toutefois toujours cherché à garder un contact étroit avec le monde des PME, à travers différentes expertises ou activités de consultance.

Le thème de la transmission d’entreprise semble récurrent dans ta carrière. Pourquoi un tel intérêt ?

Parce que derrière la transmission se cache l’idée de pérennité et de transfert à une autre génération. Transmettre une entreprise, ce n’est pas seulement transférer un patrimoine. C’est aussi et surtout faire en sorte que se perpétuent ces éléments immatériels qui ont fait l’image et la réputation de qualité, de rigueur, d’originalité et d’excellence de bon nombre de petites entreprises de notre région. C’est à mes yeux un enjeu crucial du développement économique wallon. Souvent, on a tendance à mettre en exergue les stigmates du passé industriel révolu de la région. Procéder ainsi, c’est oublier les réalisations actuelles de bon nombre de PME, dont les savoirs souvent pointus sont aussi largement méconnus. Ceci rejoint mon intérêt à transmettre des connaissances et des bonnes pratiques à mes étudiants : par leur volonté de plus en plus fréquente de créer de nouvelles activités dans une logique de performance durable, ils pourront être, demain ou après-demain, des repreneurs tout à fait pertinents pour des activités dont les dirigeants actuels arrivent en bout de parcours professionnel.

Dans ce contexte, pourquoi t’investir dans BestValue?

Essentiellement en raison de sa culture d’entreprise fondée sur cette volonté de pérennité et sur sa capacité à associer étroitement analyse économique rigoureuse d’une situation et pragmatisme.
Ta grande expérience était, pour nous,une évidence ! Mais, de ton côté,que penses-tu pouvoir apporter d’essentiel à l’équipe ?
Je pense notamment pouvoir renforcer encore toute la phase de préparation d’une entreprise en vue de sa transmission. Toutes les études scientifiques le démontrent : une transmission d’entreprise ne s’improvise pas. Au contraire, elle nécessite un temps de conscientisation puis de préparation parfois assez long. Mais une entreprise dont le Business Model est clair et en phase avec les exigences du marché, qui est par ailleurs bien structurée et organisée, voit automatiquement diminuer la perception du risque qui lui est associée, avec un effet positif immédiat sur sa valeur perçue. Une de mes priorités sera d’aider BestValue à encore affiner ses outils de diagnostic externe et interne d’une PME au moment où surgit la question de sa transmission et à accroître son offre en matière de préparation à la transmission d’une PME.

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